美国胡德翰律师谈EB-5投资移民
之 高额项目管理费及回扣违法(一) （总138）

作者：胡德翰律师 版权所有，违者必究

严重违反1933美国证券法及1934美国证券交易法
最近我有客人告诉我说有律师写道项目管理费约4到6万美元是一定要收的，还说如果不收会引起移民局的怀疑，并引用来自项目公司的英文信件作为依据。我开始不相信会有律师说出这样的话还以为是有人在瞎编，但不止三个客人向我说过这事那我就确信有如此律师。尽管我不想和其他律师有什么矛盾，但我必须尊重事实，维护法律。要尊重的事实是这高额的签约费或叫管理费是一场场中介或律师与项目方相互勾结巧取豪夺中国投资人游戏中最为丑陋的一幕。要维护的法律是这种高额管理费的收取是与高额回扣分不开的，而这个高额回扣就严重地违反了1933美国证券法及1934美国证券交易法，而且即便是引用Rule 903，Regulation S 的安全港(Safe Harbors) 也同样既救不了收大笔回扣的中介或律师，也害了投资人甚至于拿到绿卡的投资人都有可能失去绿卡。这也是为什么我不愿意收项目回扣并第一个站起来要求项目方免除项目费作为我彻底改变投资移民游戏规则的第一步。对我的这一行动给以支持的是在2012年10月移民局的投资移民谘商会议中，移民局已明确表示已经开始雇佣证券法律师协助审查所有投资移民案件中违反证券法的行为。要特别说明的是移民局也很反感这种高额项目费，所以如果是有高额项目费的申请移民局很多时候会要求补件说明而不是不收费就要补件。

要弄清楚收回扣违反美国证券法1933及美国证券交易法1934就得先清楚什么是发行费也叫签约费后来又怎么改成管理费的。

签约费或管理费到底是什么？
所谓签约费也叫发行费(Subscription Fee),指的是伴随着发行有价证券的过程中所产生的费用.一般投资移民项目的发行费包含地区中心的设立费用,人员工资,律师及经济学家费用,差旅费用,打字复印等办公室开支. 我为其申请地区中心的客户还有我接触的其他几十个地区中心绝大多数只有两个人左右同时他们还有自己的公司.所以绝大多数的地区中心除了律师和经济学家的费用外基本是零成本. 而一个项目的律师和经济学家的费用大约在8到10万美元---这就是中国投资人高价支付的签约费的真实数字. 而且这个起初的名字是发行费或叫签约费(Subscription Fee)因为美国证券法中就是这么叫的.那为什么现在又都叫管理费了呢.这个称谓的由来中国的中介有很大的功劳.我的一个地区中心客户（也就是地区中心老板）告诉我说一开始投资移民项目在中国推广时还是叫发行费的因为当时就是只收实际的花费也就是那8到10万美元整个项目下来。这也是我曾看到的发行费每人收几百美元。后来聪明的中国中介发现这个发行费可以做做文章，可以把这个费提高而提高中的大部分最后由地区中心返回给中介。中介把这个伟大发现告诉贪婪的地区中心老板，结果二者一拍即合。区域中心老板想自己还什么事都没做光签约费就能小赚一笔那为什么不呢？Why not? 不过唯一有点遗憾的是这个签约费怎么可能这么高呢？但这难不到聪明的中介：把签约费改成管理费不就好说了吗？美国人就是一根经不知道变通！当然后来也叫项目费反正是名字得和这个高额费相适应。


作者注：本文如有涉及任何EB5项目，律师文中言论之意图和行为只是对该项目有关美国移民法之法律后果进行评估而非美国联邦或各州有关证卷法意义上的“finding or soliciting”“investors”之意图和/或行为。


胡德翰律师是全美唯一的一位彻底改变现有投资移民游戏规则只代表投资人的利益并要求项目免除管理费（又叫签约费一般四万到六万美元）的律师，是全美最早做投资移民的专业移民律师之一也是极少几个有申请过地区中心经验的美国律师之一,全程参与移民局有关EB5 投资移民的各种会议（包括投资移民政策制定等咨商会议），对投资移民的法律制定及对投资移民的发展走向和具体政策解读有全面准确的掌握, 是目前为止全美唯一对投资移民的最关键要素“就业机会”的经济学分析进行过专门研究并全面掌握移民局认可的经济模型IMPLAN 和 RIMS II 的应用的律师。


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