BDC反向并购|周末投资广告

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收藏文章 赞一个 已赞 2016-06-11 美国EB5一点通


周末投资广告专栏,提供读者朋友直接接洽对接美国市场的投资机会。




在美国,BDC是专注于投资中小型企业的一类上市公司,在法律上须满足独特的金融和税务要求。历史上PE 私募股权资本从未以并购姿态进入BDC行业。而近几年,中小型企业资金需求的增强和BDC的两极分化开始逐渐为PE并购资本的入侵创造了条件。


什么是BDCSBIC

BDC是英文单词“商业开发公司”(Business Development Company)的缩写。这是在美国证券交易委员会SEC(Securities and Exchange Commission)注册的一种封闭式投资基金公司,是美国1980年通过的《中小企业投资激励法案》(Small Business Investment Incentive Act)中定义的特殊基金类型,是对1940年通过的《投资公司法案》(Investment Company Act)的补充和修订。BDC实际上就是以债权为主要模式投资美国中小型企业的上市公司。

 

 

虽然在投资目标上,BDC与普通VC和PE一致,都是针对美国中小规模的私营企业,但是与VC和PE不同之处在于,BDC可以通过上市手段,募集普通“非适格”投资人的资金,投资美国中小企业。BDC把股票市场的融资与通常只针对有实力的“适格”投资人(名下投资有100万美元或以上价值,也可以是个人年收入达20万美元或夫妻收入总和达30万美元以上)和机构投资人的传统PE融资相结合,很多时候再调动美国政府的资金杠杆共同完成对多个美国中小型企业的投资。

 

与普通投资公司相比,BDC需要满足一系列特殊的合规要求。与此同时,只要BDC每年把净盈利的90%发放给投资人,则可以享受免缴公司所得税的税务优惠。

 

 

SBIC是英文单词“中小企业投资公司”(Small Business Investment Company)的缩写,是美国联邦政府通过中小企业局(Small Business Administration)携手私募基金共同投资美国中小企业的一个特殊政府优惠项目。SBIC是美国1958年通过的《中小企业投资法案》(Small Business Investment Act)中定义的特殊基金资质,一旦从中小企业局获得该资质,基金每募集一美元资金,可以凭低息贷款方式从美国联邦政府获得两美元资金,共同投资给美国的中小企业。

 

由于美国联邦政府投入的两倍资金对SBIC来讲成本很低(目前这部分贷款的还款周期为10年,年利率仅比3% 高一点),使得SBIC基金自己募资部分的投资回报在不增加风险的情况下大幅度提高,经常可以达到10%以上,甚至可以达到20%。

 

由于使用SBIC基金的融资效率是普通PE融资效率的三倍,同时使自主募资部分的回报大大提高,绝大部分的BDC都主动采用SBIC基金模式进行经营,扩大资本规模来完成对企业的投资。因此,大部分BDC都同时管理着多个SBIC基金。

 

BDC市场现状

作为“穷人的私募”,BDC开辟了普通投资人投资美国中小型企业的唯一绿色通道。中小型企业在美国经济结构中一向占据主导地位,而在中小型企业融资中BDC当仁不让,扮演了独特而重要的角色。

 

对普通投资人,BDC具备极强的吸引力。主要原因有三:

 

  • 首先,法律要求BDC的投资高度分散化,在超过50%的投资中单一投资所占资产比例不得高过总资产的5%,同时任何单一投资不得超过总资产比例的25%。这在很大程度上控制了投资的风险。

 

  • 其次,法律要求BDC的负债不得超过资本金的比例,负债与资本金之比最多只能达到1:1。相比之下,银行和房地产信托的负债与资本金之比的历史平均数据分别为8:1和7:1。超低的杠杆要求也使得BDC的经营更加平稳。

 

  • 而最后也是最重要的一点,为达到免交公司税的要求,BDC每年须将盈利的90%发放给投资人,造成BDC的持股人每年能拿到平均9%以上的红利,对渴望现金流回报的普通投资人具有彻底的杀伤力。

 

目前在市场上活跃着大约52家上市的BDC,其中多数在纳斯达克挂牌,少数在纽约股票交易所挂牌。

 

不过,仔细观察这52家BDC,我们可以发现各家BDC的市场表现是不均衡的。大约10家左右的BDC经营状态不错,联合把持了超过370亿美元资产,基本主导了总价值约600亿的BDC资本市场。而大约一半的BDC各自资产管理规模都不到5亿美元。而规模效应在本行业的影响极其巨大,资产管理规模低于5亿美元的BDC从盈利角度来说,都举步维艰。但却为资本充足的PE提供了并购机会。

 

BDC资本重组的魅力

 

 

PE并购的目的在于短时间内实现被并购企业的价值提升,而价值能否在预计时间内提升到预计程度则通常要看资本重组方案的可行性。在这方面,BDC比其它很多类型的企业有着先天的优势。这个优势就是BDC的资本重组方案相对明确简单,不牵扯过多复杂的管理资源。并购方所需要的资源条件相对明确,能否实现并购目标一目了然,并购决策出现误差的可能性较小。

 

大部分BDC都使用SBIC的杠杆融资方式取得美国政府的低成本资金,利用两倍于自己私募融资额的政府融资,在不增加投资风险的前提下为自己的投资创造高回报。你有一元钱,政府给你两元钱,而这两元钱取得的一半以上盈利都可以算在那一元钱的投资回报上。这里规模是决定性的因素。如果这一元钱变成一百元,那么政府那两百元带来的盈利将大大提升总体的盈利率,资产规模一旦大幅度增加,很多经营问题解决起来都相对容易许多。因此,BDC要想提升盈利率,首先需要完成的工作就是完善并最大化SBIC的融资能力。

 

我们用以下比喻来说明这一情况:BDC是一辆在路上行驶的汽车,而SBIC就像这辆汽车的几个车轮。SBIC的资金和项目没到位,本应具备的资产空间未能有效填补,就好像汽车的轮胎没有打足气,汽车当然开不快。而一旦汽车装上尽量多的车轮,每个轮胎的气全部打足,那么这辆汽车的行驶速度就将大大提升,汽车的价值也就大多了。BDC领域的PE并购就是寻找车轮不齐,现有车胎气明显不足的汽车,低价收购后配足车轮,每个车轮都打足气,再将汽车最终卖掉。

 

很显然,并购方是否有能力在短期内最大化SBIC的融资,并通过严格风控,使用SBIC的资金投资优质中小企业资产是BDC并购成功的关键。

 

BDC 并购资源

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