【矿业澳洲点评】1980—2005年，中资企业在澳大利亚开展了少量投资活动。这个阶段，中国在澳大利亚的投资合作尚不成规模，典型案例有中国中钢集团公司和力拓公司的洽那铁矿合营项目、中信集团投资的波特兰铝厂等。2006—2016年，中资企业开始大规模投资澳大利亚。这个阶段，中国的投资合作项目集中在能矿领域，累计投资总额的73％为矿业投资，18％投资于天然气行业，包括五矿有色金属股份有限公司（五矿有色）收购澳大利亚OＺ矿业公司、兖州煤业股份有限公司（兖州煤业）收购澳洲菲利克斯资源公司、中信泰富有限公司（中信泰富）的西澳州铁矿石项目、中海石油气电集团有限责任公司（中国海油）的柯蒂斯液化天然气（LNG）项目等。2013年至今，中资企业在澳大利亚能矿资源领域处于投资低谷期和整理期。 

《中资企业在澳大利亚能矿领域投资合作的案例分析》

【（一）中钢力拓洽那铁矿合营项目】

1973年，世界三大矿业巨头之一的力拓有限公司成为第一家向中国出口铁矿石的外资企业。迄今为止，力拓累计向中国供应了超过18亿吨的铁矿石产品，中国市场每年为力拓贡献40％的营业收入。中国中钢集团有限公司和力拓合作的洽那铁矿合营项目于1987年正式签署合作协议。中钢集团在合营企业项目中拥有40％股权，力拓占有60％股权。该项目位于西澳大利亚州皮尔巴拉地区，是中国企业在海外最早的矿业投资项目，也是中澳矿业合作时间最长的项目。

该项目是中资企业以合营且不控股的方式和全球矿业巨头成功合作的典型案例，一直是中钢集团旗下盈利最好的业务之一。合作伊始，该项目原定产量为2亿吨铁矿石，每年向中钢供应1000万吨，随后又扩产了5000万吨。2016年4月，在李克强总理和澳大利亚特恩布尔总理的见证下，该项目再次续约至2019年末。根据协议，洽那铁矿项目总产量将再增加3000万吨。在此基础上，双方还签署了额外的包销协议，2016—2021年中钢将为力拓包销不超过4000万吨的铁矿石。

【（二）五矿有色收购澳大利亚OZ公司】

澳大利亚OZ矿业公司在2008年经过并购重组后新成立，是澳大利亚第三大矿业公司，也是世界上锌矿第二大生产商，拥有的锌资源相当于中国查明锌储量的18.74％，拥有的铅矿资源相当于中国查明铅储量的6.28％，此外还拥有较大产量的铜、金和银矿。2009年6月，五矿有色经过艰难努力，在海外对中国投资并购不理解不支持的大背景下，打消了澳大利亚政府、企业股东、当地居民的疑虑，成功收购澳大利亚OZ矿业公司，并将目标公司整合为MMG公司，当年实现盈利1.92亿美元，次年实现利润7.47亿美元。

这个项目是中资企业海外并购的经典案例，通过成功地并购、整合、运营和管理，实现了并购双方互利共赢，成为中澳两国矿业领域投资合作的标志性桥梁。这个项目的收购时间点，正好是中国公司在澳收购的密集期。华菱增持FMG股份、鞍钢投资金达必金属公司（Gindalbie metals ltd）、中铝注资力拓等几乎都在同时发生。中资企业的大规模并购激发了澳大利亚当地的民族主义情绪。澳大利亚反对党国家领袖率先在议会发难，呼吁“最好还是区分一下主要客户和拥有人”，由此引发了持续猛烈的反对浪潮，一些媒体大肆炒作“中国资源掠夺论”，将意识形态、政治因素等非经济因素纳入市场行为中。五矿管理团队严格秉承和遵守国际商业规则，低调表态，诚恳斡旋于澳洲政府、OZ矿业董事会和高管层，拜访澳大利亚总工会，游说并获得反对党支持，致信外资投资审查委员会说明情况，最终赢得了澳方相关方面的支持，经OZ矿业公司年度股东大会投票，并购交易获得成功，赞成票比率高达92％。

【（三）兖州煤业收购菲利克斯资源公司】

澳大利亚菲利克斯公司是一家主要从事煤炭开采和勘探的企业，产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，煤炭资产包括4个运营中的煤矿、2个开发中的煤矿以及4个煤炭勘探项目，总资源量为25亿多吨，储量合计为5亿多吨，主要客户是亚洲、欧洲、美洲和澳大利亚本地的钢铁制造商、发电企业。兖州煤业股份有限公司由兖矿集团控股，1998年分别在香港、纽约、上海上市，2008年总资产320多亿元，是中国煤炭行业的领头羊之一，但煤炭资源短缺是制约兖州煤业发展的重大因素。对优质煤炭资源的强烈渴求是兖州煤业坚定地进行海外并购的内在动因。

在兖州煤业收购菲利克斯的过程中，澳大利亚各界对收购持支持态度。重要原因之一是兖州煤业领先的深层开采技术填补了当地的空白，提高了煤炭开采率。澳大利亚煤炭已经探明的储量中6米以上厚煤层占58％，多采用露天开采，一般只开采到4～6米。厚煤层的回采率一般低于50％，有的低于30％，造成严重浪费。澳大利亚能源部采矿协会一直在积极推动井工开采，提高煤炭回收率。兖州煤业是中国向国外输出开采技术最多的企业之一，拥有国内外专利超过60项，“综采放顶煤液压支架”技术是综采放顶煤生产工艺的核心，解决了世界厚煤层开采的技术难题，是中厚煤层开采的首选技术。新技术可以使合作双方形成新的竞争优势。收购企业和被收购企业都希望从对方那里获得自己最渴望的资源。该并购交易成功后，兖州煤业和目标公司在技术、市场、专利、产品、管理、文化等方面实现了互补效应，极大增强了竞争实力。

【（四）中国海油的柯蒂斯LNG项目】

柯蒂斯项目位于澳大利亚昆士兰州，是全球第一个以煤层气为气源的世界级LNG项目。该项目探明和控制开采的煤层气源储量总计约3500亿立方米，液化处理后销售到中国、日本等亚太国家。英国天然气集团（BG集团）是该项目的第一大股东。中国海油下属的气电集团在该项目中拥有上游资产25％权益和中游液化厂第一条LNG生产线50％权益，是整个项目的第二大权益和投资方。柯蒂斯项目分两期开发，一期自2011年初开工至2015年中旬全部建成投产运营。二期于2014年4月开工，规划滚动开发至2028年。上游产出的煤层气经过长输管线输送到中游LNG厂液化、储存、外输。

柯蒂斯项目是中国首次参与海外LNG项目上中下游全产业链投资。中国海油和BG公司还达成了协议，从BG公司在澳大利亚的LNG项目每年购买360万吨LNG，为期20年。柯蒂斯项目将增强中国在LNG生产和分配领域的话语权，对保障中国能源安全、优化能源结构、提升LNG产业全球竞争力等方面具有重要意义。中国虽然不缺乏煤层气资源，但由于煤层气开采主体很多并非煤矿企业、煤层气与煤炭矿业权重叠等原因，煤层气的勘探和开发都异常缓慢。在全球获得具有竞争力的天然气资源，将会为发展中国天然气产业和保障中国清洁能源供应做出积极的贡献。

【（五）中信泰富的西澳州铁矿石项目】

中信泰富有限公司在西澳大利亚的中澳铁矿石（Sino Iron）项目是中资企业在海外投资能矿资源领域遭遇到较大困难的一个项目。这个项目先期可行性研究不充分，低估了澳大利亚磁铁矿开采的难度。作为项目工程总承包商的中国中冶公司仓促施工，预算超支较大。项目建设工期延期，运营不顺利。汇率损失较大，衍生品交易受挫。项目的澳大利亚合作方帕尔默存在较大的道德风险，在接受采访的公开场合对中方合作方甚至中国表态很不友好，和中信泰富产生了诉讼纠纷。

Sino Iron项目倒逼中信泰富矿业公司提高技术水平和经营管理能力。中信泰富力争通过降本增效扭转被动局面。该项目于2013年底开始出口铁矿石精矿粉，供应给中信泰富在国内的特钢厂以及其他中国钢铁企业。目前，项目的六条生产线已经全部进入运营阶段。中信泰富的目标是尽快提升产量，以实现规模效益，成为全球成本最低的精矿粉生产商之一。显而易见，中资企业在海外投资不可能一帆风顺，但是可以通过总结失败经验教训，在压力下产生内生动力，进而提高自身综合能力。

【（六）天齐锂业的西澳锂辉石项目】

2012年9月，天齐锂业公司携手中投公司实施了一场“蛇吞象”式的境外并购战。此役，让天齐锂业反手收购并控股了一家境外的锂资源公司，从而确保中国企业在国际锂资源市场的话语权。

整个收购过程如一场漂亮的狙击战，险象环生，精彩纷呈。这次收购涉及六个国家和地区，两个证券交易所，跨专业领域，因此采用了创新性交易方案，通过多渠道进行融资方法，堪为业界典范案例。

首先，天齐锂业让集团公司在二级市场收购筹码，实施拦截式收购，给竞争对手设置障碍；然后通过多个境外控股公司，绕开不必要的法律和审批程序，以实现快速协议收购；最终，公司通过引入外部财务投资者、引入国际金融机构借款及过桥资金、目标公司股权质押、上市公司通过公开市场等多种方式融资，完成收购。

完成本次收购后，天齐锂业控制了全球资源禀赋最好的锂辉石矿资源，完善了锂产业链上游资源布局，为扩大中游基础锂产品及高端锂产品的规模奠定坚实基础，并为天齐锂业进一步向下游产业链延伸提供强大的资源储备，带来显著的协同效应。

本项目交易结构复杂，涉及的交易方及参与的境内外中介机构众多，法律专业领域包括境外上市公司收购、跨境收购、财务投资、境内外金融机构融资、境内证券发行等，地域包括澳大利亚、加拿大、英国、智利、中国香港和中国大陆，中伦北京、成都、上海、香港办公室律师在境外律师的配合下为项目在方案设计、境内境外的政府审批、项目融资等方面提供了法律支持。

【（七）兖州煤业收购力拓矿业集团附属公司-联合煤炭公司】

2017年初，兖州煤业在资本市场率先来了个“金鸡报晓”：1月24日，兖州煤业发布公告：兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖州煤业澳洲”）拟以23.5亿美元收购力拓矿业集团澳大利亚附属公司持有的联合煤炭工业有限公司（“联合煤炭公司”）100%股权。

优质澳洲资产，公开资料显示，兖州煤业“大圣项目”并购的标的资产——联合煤炭公司是澳大利亚较大的动力煤和半软焦煤生产商，主要在猎人谷地区拥有两个露天矿区，两个矿区合计煤炭资源量31亿吨，储量8.6亿吨。2015年生产商品煤2470万吨。该公司盈利能力和现金流状况较为稳定，即使在2015年煤炭行业处于低谷，澳大利亚绝大多数煤矿均出现亏损时，联合煤炭公司仍实现税前利润2.19亿澳元。

【推进中资企业在澳大利亚能矿领域投资合作的思路建议】

【（一）准确把握供给侧结构性改革的精髓，稳中求进】

当前企业界有种说法，供给侧结构性改革的五大内容是“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”，海外能矿资源投资项目应该暂缓推动。在一定程度上，这种观点曲解了“三去一降一补”的实质精髓，在全球能矿大宗商品价格触底反弹的背景下，将会贻误战机，错失抄底的绝佳机遇。简单地讲，“三去一降一补”的重点除了“三去”，还有降成本，补短板。中资企业在能矿大宗商品出现合适价格时果断出手，并购海外优质能矿资源，必将有效降低企业工业经济成本，弥补国民经济短板，甚至能够参与左右全球能矿资源大宗商品定价权。笔者于2012年底至今在澳大利亚工作，见证了能矿大宗商品价格起伏波动的一个周期，目睹了能矿资源跨国集团为了应对周期波动所采取的种种降本增效措施。以铁矿石价格为例，在2012年底达到170美元左右／吨，之后一路下跌至2016年年初的40美元左右／吨。在铁矿石价格下跌过程中，力拓、必和必拓几大能矿跨国集团并没有消极等待，而是采取了改进技术、调控产量、开拓市场等一系列降本增效措施。铁矿石价格在盘整了较长一段时间后，2016年年底已经反弹至80美元左右／吨。可以说，铁矿石等大宗商品价格在经历了雪山崩塌式的周期波动期间，几大跨国集团并没有被击垮，反而提高了经营管理和应对风险能力。更今人担忧的是，这几家跨国集团依旧控制着大量优质能矿资源。因此，能矿大宗商品价格的定价权仍然被牢牢掌握在这些控制供给端的跨国集团手中。

稳中求进，关键是稳，目的是进，方式则是统筹协调，有取有舍。笔者认为，对于中国对外依存度高、关系国计民生的重要能矿资源，应当由国家权威部门统筹协调，中资企业和科研机构广泛参与，明确参与各方的权利义务关系和统一决策及行动机制，主动观察和研究周期波动，多倾听一线能够听得见炮火的战士的声音，反复调研，科学论证，统一对外，果断出手，以合理价格控制境外优质能矿资源。毕竟，“抄底”的决策不可能一蹴而就，而是需要长期观察并把握规律后，才可能心中有数、毅然决策、果断出击。国际大宗商品价格的急剧下跌将给资源出口国带来更多问题，包括引发急剧的货币贬值、外汇短缺、通货膨胀或者削弱主权偿还外债能力等。①但从另一个角度分析，当前全球能矿市场极其低迷，相当部分的能矿资源价值趋于理性甚至被严重低估。这为中资企业以“一带一路”战略为契机，参与全球能矿市场的合作与竞争，提供了难得的战略机遇期。建议设立能矿等大宗商品平稳基金，支持中资企业在互利共赢的前提下，以股权投资优先的模式开展商业合作，在帮助缓解大宗商品价格下跌对出口国经济崩盘式冲击的同时，增强中资企业在国际能矿等大宗商品定价方面的话语权甚至主导权。

【（二）以参与和主导定价权为目标，形成合力】

业内多数观点认为，铁矿石的公允价值应该在40～50美元（到岸价fair value），未来2～3年铁矿石将保持供过于求的趋势。以此为基础分析，虽然商品价格会在公允价值上下之间波动，短时间内价格偏离公允价值是正常的，但是目前铁矿石在持续供大于求的情况下价格还是大幅高于公允价值，并且上游铁矿石矿商等能矿资源跨国集团赚取超额利润，而下游钢厂徘徊在亏损边缘，这种情况就非常不正常了。显然铁矿石的定价权机制本身不利于公平保护下游钢厂的利益。定价权一般是从商品生产方说的，指的是生产方在不影响需求数量情况下的提价能力。而作为买方，在一定采购数量下其降低采购

价格或者获得更加优惠条件的能力则称为“议价能力”。因此，从根本上讲，定价权是由占有优质能矿资源的企业决定的。

全球几大能矿资源跨国集团之间是一种竞争合作并存的关系。例如，淡水河谷和力拓之间达成交叉持股协议，目的很明确，就是为了控制定价权，从供给端获取不合理的垄断利润。中资企业对此要有清醒的忧患意识，争取铁矿石等能矿资源的定价权是最重要的目标。中资企业应当抱团取暖，争取权益，在合适时机更是要果断出手，占有优质能矿资源，争取掌控定价权，至少提高话语权。在中资企业占有越来越高比例优质能矿资源的情况下，供给端会发生变化，倒逼几大能矿资源跨国集团改变不合理的定价权机制，促进能矿资源价格趋近于公允价值。总而言之，应当充分发挥中国政府主导型市场经济的优势，发挥政府部门协调能力和国有企业执行能力强的优势，司令部、参谋部、作战部队协同作战，规划先行、形成合力，最大程度上达到有效影响能矿资源定价权机制的预期目标。

【（三）投资方案要切合实际，技术细节由专家团队把关】

在投资澳大利亚能矿资源领域时，中资企业必须依靠专家团队，制订切合实际的投资方案，技术细节更是要由专家把关。

一是要对投资标的所在国和市场有深度的研究和把握。目的国的投资环境决定了是否适合外国资本的进入。要深入研究目的地国的对外开放程度、政治格局、法律环境、行业准入门槛、外汇及劳工政策、宗教习俗、商业习惯、居民社区等相关情况。澳大利亚政治制度稳定、政权更迭合法有序、投资环境良好、经济高度发达、产业结构合理，但是“中国威胁论”在一定程度上影响着中澳两国关系。少数政客无根据地指责中国岛礁建设，对南海等问题指手画脚，甚至认为将关键资产出售给中资企业将引发民众的抵制情绪。因此，中资企业要注重和外资审查委员会等政府部门、主要党派、工会组织、社区居民等的充分沟通，避免前期投入较大成本后无功而返。

二是要高度重视前期的可行性研究报告。首先是充分了解拟并购的能矿资源情况，如矿产的禀赋大小、品位高低、可采与否。这需要技术团队做大量的信息收集过滤、验证等工作，确保矿产资源禀赋和品位的真实可靠。其次是研究矿产开发项目运营所涉及到的相关问题，如矿床所在地的气候、水文、植被等地理环境，道路、码头、桥梁等基础设施条件是否适合项目实施，运输条件是否能够匹配产量。再次是要注重环境和劳工保护。一定要走绿色、友好、可持续的发展道路，高度重视生态效益和社会效益。植被复垦、污水处理、废渣堆放、环保成本核算、本地劳工是否充足、引进技术工人的来源和签证等都要考虑，并要确保项目所在地居民生活不受开发行为影响。

三是要信任和依赖专家团队。能矿资源项目的特点是涉及的点面繁多，问题错综复杂，基础设施建设投资较大，开发时间较长，且突发事件有时不可预测，出现麻烦时相互影响，牵一发而动全身。负责中资企业决策的高管层，职责是在综合考虑各方面因素后，最终拍板决定各项经营决策。决策层应该知人善用，拍板绝不能演变成拍脑袋。应当有一支强大的专家团队作为决策的智囊团，如技术专家、财务专家、法律专家、公关专家、谈判专家、以及熟悉当地情况的中介服务机构等。整个项目的开发、投资、建设、运营、运输、销售等环节的方案设计都应当由专家团队广泛参与、反复论证，确保领导决策的科学性、准确性和严肃性。

【（四）搭建银企合作平台，避免资金错配，确保稳定现金流】

矿产资源领域是典型的资金、技术、管理密集型行业，特别需要大额、长期、稳定的资金支持。随着中国“走出去”战略的深化和“一带一路”战略的实施，国家开发银行、中国进出口银行、丝路基金等政策性金融机构以及各大商业银行也纷纷为中资企业

投资海外矿产资源领域创新融资产品，为中资企业提供更为便捷的综合金融服务。中资企业应该把握国家对外开放政策和外资审批及支持政策的精髓，将鼓励政策用足用好，最大程度上争取金融机构的大力支持。

中资企业投资海外能矿资源领域，项目建设期一定要避免资金错配，避免短贷长用，避免人为导致技术上的现金流紧张。澳大利亚资本市场高度发达，金融业占全国经济总量的比重最大，拥有亚太地区第二大股票市场，澳元在全球的交易量位居第五。中资企业在澳大利亚投资能矿资源领域，应当发挥好中国的开发性金融、政策性金融，以及中澳两国商业性金融等各种金融形态的优势和作用，主动搭建银企合作平台，畅通投融资合作渠道。

特别要指出的是，与商业性金融不同，以中国的国家开发银行为代表的开发性金融机构不以利润最大化为目标，具有投贷债租证等综合经营优势，可以在早期率先支持中资企业投资能矿资源领域。大项目的投资回报期较长、利润率较低、资金缺口较大，一般的商业性金融很难参与其中。开发性金融可以自身的经验、影响力和资本投入，为其他金融形式的进入提供前期的支持与保障，为商业性金融逐步进入创造良好的市场环境和市场规则，优化中资企业投资澳大利亚能矿资源领域的金融生态环境。

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