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这是2015年12月17日，万科A为防御“野蛮人”而停牌的前一天——“野蛮人”是华尔街用语，意指“不怀好意的收购者”。此非争夺者第一次叩响万科大门。由于股权分散，万科并无控股股东、实际控制人，即使在华润入主后，公司管理团队仍对日常事务具有极强的话事权。

这也是万科隐忧所在：大股东持股少，中小投资者所持占多，股本流动性强。只要有心在二级市场大举买入，举牌乃至大股东之位假于他人，都并非难事。

万科掛牌至今的股权更替：从君安证券率先发难，到华润股份成为第一大股东，再到建立合伙人制度抵御“野蛮人”入侵，直至今日宝能系强横闯入，这家中国最大房地产企业多年来所经历的绝非坦途。

1994年3月30日上午，君安证券总经理张国庆、副总经理张汉生来到万科董事长王石的办公室，开门见山。“二张”通知王石，君安证券要在当天下午举行一个发布会，不需要王石参加。会议内容是要求万科改组董事会。

“一群野蛮人已在万科不知不觉间守候多时，万科董事长竟浑然不觉。”数年后，王石在回忆录中仍觉惊险。据他回忆，当时君安证券已经秘密联手数家万科股东，目标明确：夺取万科管理权。

万科与君安证券的纠葛要回溯至万科发行B股之初。1992年，万科为融资需要筹备在B股上市。当时在人民银行操办证券业务的张国庆离职，註册“君安证券”并任总经理，主动要求成为万科B的主承销商;渣打银行(亚洲)则成为副承销。谁料当时市场对B股并不看好，承销又采用包销制，认购寥寥，万科B开盘后，迅速跌破发行价。

发布会上，君安证券提出：万科的产业结构“分散了公司的资源和管理层的经营重心”，已经不能适应现代市场竞争。君安证券等股东要求对万科业务、管理层进行重组，并推荐8-10位董事候选人进入董事会。

次日，万科停牌应战。当时万科方面分析认为，君安证券作为万科B股主承销商，有1000万股积压在手上，成本约为每股12元。但万科每股市价仅为9元，为了拉高出货，君安选择制造万科“被收购”题材，以推高股价。

在数家股东联合君安，秘密联手“逼宫”之时，万科发现了对手开“老鼠仓”的行迹。渣打银行(亚洲)为万科B股副承销商。发行时，渣打方面进驻万科的负责人为宁志翔，时任副董事一职。万科管理团队通过查询股东变动发现，两家分别註册于丹东、太原的新公司，恰均于君安证券开户，户头持有人都指向宁志翔。两家公司持有万科股票金额合计在2000万元左右。

寻得对手软肋所在，万科向证监部门举证，君安证券及宁志翔涉嫌开设老鼠仓。停牌四日后万科复牌，证监会亦派专人南下深圳调查。这场直奔万科管理层而来的争夺战，以君安一方放弃改组而告终。双方各退一步，君安继续持有万科股份，副总经理龚华受邀成为万科董事。不久后副总经理张汉生去职，数年后君安证券违规操作被曝光，总经理张国庆也因虚假注资、非法逃匯而入狱。

“万科的股权分散程度在中国证券市场中是少见的。”王石在自传中写道，“1993到1997年，最大股东持股比例始终没有超过9%，1998年前10名股东持股比例总共为23.95%，是一个典型的大众持股公司。”

文中的“最大股东”指的即是深圳经济特区发展(集团)公司(以下简称“深特发”)。早在1983年，深特发在其下属的贸易部成立饲料科，科长为王石。按照万科官方的说法，公司“通过这项业务，完成了未来万科的原始资本积累”。

1988年万科进行股份化改造，并于年底公开发行。在万科上市之初，深特发长期居于第一大股东位置，持股约在10%。随著时间推移，当年的大股东实力衰退，反而成为万科的负累：万科进行三次增发配股，深特发只参与了一次，另外两次均弃权。王石曾在多个场合明确表示，希望深特发出售持有的万科股份，以为企业寻求更好的融资渠道，而华润集团在土地储备和资金保证两方面，都具备了深万科无法具备的强大优势。”

两大豪门“联姻”之路却几经波折。1997年，深特发开始与华润接触，寻求股权转让。当时，华润方面决定由旗下的“北京置地”受让深特发所持股份，代表人则是任志强。但当任志强来到深圳，深特发又临时决定“不卖了”，转让事项就此搁浅。1999年底，深特发进行人事变动，与华润的谈判再次进入轨道。谈判之后，深特发最终以4.46元/股的价格，将持有的0.51亿国有法人股一次性转让给中国华润总公司，占万科总股本的8.11%。加上由北京置地所持的万科B股，华润实际上成为万科的第一大股东。2000年12月，华润集团再次增持，又拿下万科4.27%股权。

但蜜月期至此戛然而止。

同样是2000年12月，万科公布将向华润进行B股定向增发，规模为4.5亿股，价格每股4.2港元。但月底万科董事会决议称：由于“不同投资者对该增发方案的理解不同，及对该方案实施后对公司的影响、认识存在差异”，被迫放弃定向增发B股方案。

当时市场上常见的一种批评认为，本次定增价格每股4.2港元与A股市场价差过大，乃至于低于万科当年的每股净资产，涉及侵犯中小股东利益。

此后万科在资本市场上持续低调。进入新世纪，中国内地房地产市场经历大起大落，悲喜交加。2012年，万科借壳南联地产实现H股上市，次年通过B股转H股登陆港交所，打开海外融资渠道。

“一个幽灵，事业合伙人的幽灵，在大梅沙游荡。为了对这个幽灵进行神圣的围剿，旧房地产圈的一切势力，野蛮人和黑嘴、带路党和五毛、香港的激进派和华尔街的资本家，都联合起来了。”正式实施事业合伙人制度后，万科集团内刊《万科周刊》如是写道。

“早期那种依靠胡萝卜和大棒的治理方式已经不能满足新的市场要求了。职业经理人制度代替了传统的方式。”这篇自称致敬对象是马克思《宣言》的文章中说，“扁平化的组织架构代替了金字塔架构，组织中的事业合伙人，抱著““最好的投资就是投资自己”的信念，走到了签约桌前面。由此可见，现代事业合伙人本身是一个长期发展过程的产物，是互联网时代和组织结构的一系列变革的产物。”

时间进入2014年前半。阿里巴巴、小米等采用“合伙人”制度的互联网公司崛起，使这个意涵为“获利与损失分摊，共同承担公司债务”的制度为人熟知。此时万科开始推行合伙人制度，被视为对员工进行变相股权激励。

但现在看来，万科合伙人背后亦有拒敌之意。为何万科于此时开始警惕“野蛮人”入侵?

据《南方周末》引用万科内部匿名信源称，2014年年初，已有包括资本大鱷“明天系”在内的一些机构与万科高层进行了接触，只是暂时还没有采取任何行动。

根据万科公告，2014年并无股东举牌万科A。此即意味著，即使有资本覬覦万科大股东地位，彼时也还尚未大肆出手，持股量不触及5%的“举牌线”。

但一年后宝能系登场，事态徒然急转。

公开资料显示，宝能投资董事长姚振华出生于1970年，1992年从华南理工大学毕业后即创办宝能投资，并在深圳房地产业掘到第一桶金。

本次控制权之争始于今年7月。其时，前海人寿在二级市场一口气买入5.5亿万科A——即使以最低成交价13.28元/股而计，也要耗费73.04亿元。两周后，前海人寿、鉅盛华再度增持，二次触及举牌线。此时逢股灾过后，万科A股价探及低位，二级市场的“抄底”增持并未引起管理层太多警觉。宝能系则在公告中明确表示，不排除继续增持可能。

“关于股权问题，前海人寿前不久举牌了万科。”中期业绩说明会上，郁亮谈到宝能系，语气并不沉重，“我们欢迎任何对万科感兴趣的投资者，投资者买你股票说明对你的信任、对你的认可。所以我们是欢迎态度。”

在宝能系凶猛进攻之时，另一大以作风剽悍闻名的险企——安邦保险也对万科虎视眈眈。12月8日万科公告，安邦保险旗下子公司合计持有万科股份已达0.55亿股，占总股本的5%。

拥有引以为傲的现代公司管理制度的万科，在野蛮人的夹击之下，还能维系对公司的控制权吗?

万科管理层于2015年中股价探底之时，决定以不高于13.70元/股的价格对公司流通股份进行回购。当时公司估算，若全额回购，预计不少于7.30亿股，占已发行股本比例不低于6.60%。截至12月初，公司仅回购1200万余股，占总股本0.113%。随著宝能在二级市场大举“扫货”，万科股价距最低点已飙升近一倍，管理层藉机回购、集中股权的愿望也化为泡影。

连续两个涨停之后，12月18日万科宣布停牌。有市场分析认为，原大股东华润将成为万科的“白衣护卫”——在公司遭到恶意收购时，接下目标公司一定数量股份的第三方，但并不以收购目标公司为目的。另一种说法则是，万科启动类似“毒丸计划”，直接增发新股，以摊薄原有股东持有比例并降低股价，也能起到打爆宝能系融资盘的作用。

而据人民网引述知情人士消息，万科拟向三家央企进行定向增发，包括由王石好友、前华润集团董事长宁高宁主政的中粮集团在内。

对于种种猜测，万科集团管理层并未予以直接回应。只有王石在微博上转发一则指宝能系“洗钱”的文章，并留言“下周一见”，旋即又迅速删除。

万科停牌，宝能系在二级市场惟有暂时按兵不动。据财新网报道，宝能系近期正在准备借道旗下公司中国金洋，以增发、贷款或发债等方式进行融资，额度达百亿港元。

截至记者发稿，万科的最新公告称公司正在进行重大资产重组，将于30个自然日之内，即不晚于2016年1月18日宣布重组方案，并恢复交易。

对于攻守双方，沉重的帷幕才刚刚拉开。