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EB-5证券合规要求与区域中心控股集团合规记录

RCH美国区域中心控股集团真诚奉献

历

经20多年政策和市场演变的起起伏伏, 美国EB-5投资移民已经从草莽英雄的年代进步到证券交易委员会SEC、移民局USCIS、司法部DOJ等多个联邦机构联合调查监管的“合规在前，运营在后”的逐渐成熟和完善阶段。考察一个移民局批准的区域中心时, 该中心是否符合美国证券交易委员会 (SEC) 的法规也应成为每一位意向投资人的一个重要决策参数。

2016年1月12日，一条EB-5新闻抢占各大媒体头条：据Chicago Sun-Times（芝加哥太阳时报）报道，芝加哥会议中心项目方所有人，Anshoo Sethi认罪伏法，承认汇款欺诈，及其在O’Hare机场旁通过修建酒店和会议中心的方式，来欺诈中国EB-5投资者的1.58亿美元。此次结案，代表的是FBI对Anshoo Sethi的刑事指控落幕。主犯Anshoo Sethi将被判至多20年监禁。

这个判决，算是还给近300家中国大陆投资移民家庭一个公道，但从投资人开始投入这个项目到项目被调查起诉以及昨天最后的判决下达，这中间每位投资人家庭平均4-5年时间的浪费、身心的煎熬给每一个涉案家庭带来的打击和折磨的负面影响，还会延续很长时间......

最近几年来，美国证券交易委员会连同移民局、司法部等多个联邦机构也陆续起诉了多个区域中心及其主要经营者，面对这纷繁芜杂的EB-5投资移民市场，投资人应当如何擦亮双眼，从鱼龙混杂中找到风控靠谱、合法合规的区域中心呢？

显然, 如果从某区域中心是否在获得移民局认证的同时，是否也获得美国证券交易委员会的合规登记这样的资质审核, 有助于极大程度降低投资人被骗的巨大风险。如芝加哥会议中心骗案也可能没有机会如此大规模行骗得逞。

2016年新年伊始，RCH美国区域中心控股集团及旗下美国借贷中心(ALC，前称美国就业发展借贷中心)破纪录实现区域中心美证券交易委员会SEC合法合规登记，在2016年1月4日成为美国证券交易委员会直接监督和管理的专业投资顾问执照公司 (SEC Registered Investment Advisor) 。RCH获得SEC和FINRA的登记执照率行业之先河，一方面集团是管理投资资金达到1.5亿美元以上（获得登记的最低管理资产数额），更重要的是中心自己的合法合规的升级是对投资人客户和合作伙伴们利益最大的保护和保障。

大家可以在美国证券交易委员会的官网上查询我们的执照登记信息，下面也提供了查询结果截图：

http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html

(上图为RCH集团旗下Elite Advisotrs LLC在SEC登记页

与登记号码801-107082）

（上图为RCh集团在FINAR的登记执照号282117

FINAR即美国金融行业监管机构）

RCH美国区域中心控股集团向所有投资人

和合作伙伴公布中心的证监会合规纪录

下面我们向大家介绍相关细节，美国证券相关法律规定都集中在1933年到1940年通过的以下四部法典中：

1）1933年证券法（The Securities Act of 1933） – 对证券发行资格的规定

2）1934年证券交易法（The Securities Exchange Act of 1934）– 对证券交易过程的规定

3）1940年投资顾问法（The Investment Advisors Act of 1940）– 对向投资人提供建议的规定

4）1940年投资公司法（The Investment Company Act of 1940）– 对专业投资公司资格的规定

以下是对这四部法典合规要求的简要描述及区域中心控股集团针对这些要求所做的努力：

1933年证券法(The Securities Act of 1933) – 对证券发行资格的规定

要发行证券，先过证券登记这一关。按照该法案的规定，发行任何证券（包括销售EB-5 的有限合伙或有限责任公司股份）必须要通过美国证券交易委员会（SEC）进行登记，除非发行商可以有效使用该法案中规定的某一免登记条件。由于登记本身的成本和法律负担，如果能适用任何免登记条件，发行商一般都会争取免登记。这里最常使用的免登记条件包括“D规则”（Regulation D）和“S规则”（Regulation S）。

D规则说，如果证券销售对象全部是有一定收入（个人年收入20万美元或以上，夫妻年收入总合30万美元或以上）或者一定资产（除自己主要住宅外资产总合在100万美元或以上）的“合格投资人”（Accredited Investor），那么发行证券可以不用登记。这里的逻辑是，这一特殊的投资群体“久经战阵”，每人都有足够的风险意识和判断能力，不会轻易被发行商销售误导，带来证券欺诈等违规问题，政府也就无须严格审查了。2013年7月SEC又加入了新的“506（c）”规则，只要能采用“合理”方式“证明”销售对象是“合格投资人”，那么按照D规则，发行商也可以针对公众进行正式销售宣传（General Solicitation）。

S规则说，如果证券的宣传和销售工作都是在美国境外进行，针对非美国居民，则发行证券也可以不用进行正式登记。

注意，不管是登记还是不登记，以及在不登记情况下使用了哪一种免登记条款，在私募备忘录等关键信息披露文件中，发行商对此都要清楚解释，证券的登记状态必须对投资人完全透明。

区域中心控股集团合规程度： 100%

区域中心控股集团具体合规努力：区域中心控股集团旗下所有EB-5 有限合伙都同时使用D规则和S规则的免登记条件，合法免去在美国证券交易委员会(SEC) 进行登记的要求。在所有私募备忘录，有限合伙协议和认购协议中，对此都进行了详尽准确的信息披露。针对D规则的使用，美国借贷中心还进行了Form D的注册。

1934年证券交易法(The Securities Exchange Act of 1934) – 对证券交易过程的规定

要销售证券，销售人员须有相关销售执照。任何人如果直接参与证券的销售，不管是纯粹的中间商，还是证券发行商自己的销售人员，必须有证券经纪人(Broker-Dealer)执照。对于不参与直接销售的人员，比如公司行政人员，管理层和股东，可以免去执照要求，但不得按照证券销售的比例取得任何“类佣金”收入。

本法案也规定了一定免申请执照的条件，其中最常用到的是针对每12个月中只销售一种证券的发行商允许进行正常销售而无须持有证券经纪人执照。这对纯中间商基本不适用。现实中的确有很多证券发行商采用这一条件避免自己的销售人员被迫申请经纪人执照。

值得注意的是，非美国当地居民在美国境外进行证券销售可以无须持有证券经纪人执照。1988年6月23日美国证券交易委员会（SEC）的正式通知书面明确了这一点。这个规定确保了非美国居民在中国境内进行证券销售工作在美国法律体制下仍旧合规。

要取得证券经纪人执照，必须先通过金融系列考试中的系列7(“Series 7”)，系列66(“Series 66”)和系列24(“Series 24”)三门考试，而且申请执照公司至少有一位主要工作人员要通过系列27(“Series 27”)考试，经严格身份审查后才能取得经纪人执照。

区域中心控股集团合规程度： 100%

区域中心控股集团具体合规努力：区域中心控股集团的合作公司Aileron Capital Management LLC持有有效的证券经纪人执照（Broker-Dealer License），在美国证券交易委员会（SEC）和金融业管理局（FINRA）都完成了正式登记。区域中心控股集团的证券销售可以使用Aileron Capital Management LLC的证券经纪人执照。该执照可以在美国证券交易委员会（SEC）和金融业管理局（FINRA）网站上找到明确记录：搜寻CRD# 156931或SEC#8-68823。

1940年投资顾问法 (The Investment Advisors Act of 1940) – 对向投资人提供投资建议的规定

要向投资人提供具体投资建议，包括提供历史数据，市场分析，投资报告等，也需要经过相关的注册（“Filing”）或者登记（“Registration”），成为投资顾问（Investment Advisor）。按照本法案规定，私营投资基金（“Private Investment Fund”）须按照各自资本管理规模通过规定机构进行注册或者登记。

经过2010年《多特弗兰克法案》（“Dodd-Frank Act”）对以上法案规定进行了部分修改调整后，如今私营投资基金的投资顾问登记要求如下：资本管理规模在一亿五千万美元以上的基金或者证券必须在美国证券交易委员会（SEC）进行投资顾问的正式登记，资本管理规模在一亿美元到一亿五千万美元之间的基金或者证券需要在美国证券交易委员会（SEC）进行“免投资顾问资格”的注册，无须进行正式登记。资本管理规模小于一亿美元的基金或者证券则需要在美国当地的州政府进行投资顾问登记，如果符合当地州法规定的免登记条件，也可以免登记。

那么超过一亿五千万美元的管理规模有没有免登记条件呢？有。如果该基金以贷款方式进入项目并且有房地产抵押则可以不算作是私营投资基金，从而免去登记要求。

值得注意的是，本法案规定的投资顾问资质与上面提到的证券经纪人执照没有必然的联系。拥有证券经纪人执照本身只保证了销售证券的合法资格，如果要投资人提供投资建议，还是必须要进行投资顾问登记或者注册，取得投资顾问的正式资格。

要取得投资顾问代表资质，必须先通过金融系列考试中的系列65 (“Series 65”) 考试或者同时通过系列7(“Series 7”)和系列66 (“Series 66”)考试，经严格身份审查后方可上岗。

区域中心控股集团合规程度： 100%

区域中心控股集团具体合规努力：区域中心控股集团的姐妹公司Elite Advisors LLC 持有有效的投资顾问执照（Investment Advisor License），并完成了在美国证券交易委员会（SEC）的正式登记。区域中心控股集团向投资人提出投资建议的时候可以使用Elite Advisors LLC的投资顾问执照。该执照可以在美国证券交易委员会（SEC）和金融业管理局（FINRA）网站上找到明确记录：搜寻CRD# 282117或SEC#801-107082。

1940年投资顾问法 (The Investment Advisors Act of 1940) – 对专业投资公司的规定

本法案规定如果投资证券的资金占本公司总资产价值40%或以上，公司就需要在美国证券交易委员会（SEC）进行投资公司（Investment Company）资质登记，还要符合其它一系列针对投资公司的规定。当然，这里也有明确的免登记条件。

最常用到的免登记条件有两个：1）每发行一份证券的受益人不超过100人的情况下可以避免登记。这里的受益人指的就是个体的投资人。所以，单一项目如果募集资金的对象不超过100人，则无须进行投资公司登记。2）如果公司60%以上的资产常年投资在房地产股份中，也可以免除登记。总体上说，本法案是最容易找到免登记条件的法案，因此合规要求也相对最低。

区域中心控股集团合规程度： 100%

区域中心控股集团具体合规努力：区域中心控股集团所有EB-5 项目的招募投资人总数都在100人以下，按照本法案Section 3(c)(1)的规定，可以免去投资公司的登记。

2016

2016年，将是各个主管机构继续加强投资移民行业监管的“合规之年”，RCH励精图治，以最严谨的态度首创获得SEC证券交易委员会以及FINRA金融业管理局登记执照，合规合法，更好的服务和回报客户与市场。

2016年9月30日前投资移民政策价格和批准标准不变，再加上上述这个本中心独家的重大利好，您如果在考虑投资移民的话，还等什么呢？

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