美国上市案例研究 | 全日制学校——海亮教育招股说明书法律评析

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收藏文章 赞一个 已赞 2015-08-14 投资美国法律服务




一、背景导读

海亮教育作为第一家赴美上市的从事全日制学历教育的实体,成功于2015年7月7日在美国纳斯达克证券市场挂牌交易,本文拟从发行基本信息、上市结构、行业主要风险、行业法规等角度进行分析。


根据公司招股说明书披露,海亮教育集团目前是我国第三大提供私立基础教育服务(private K-12 educational services)的机构。截至2014年12月31日,在校学生达17211人,在校教职员工共1219人。目前海亮教育集团通过境内运营公司管理的核心学校包括:诸暨市海亮外国语学校、私立诸暨高级中学和天马实验学校。办学内容涵盖基础教育和国际化教育,办学层次从幼儿园、小学、初级中学到普通高中。

二、发行基本信息

公司名称:Hailiang Education Group Inc.

行业:教育行业

资本市场:纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)

最终版招股书公布日期:2015年6月10日

股票代码:HLG

融资规模:拟发行1,429,000至2,858,000份美国存托证券(ADS),每份ADS代表16股普通股。融资额为1000.3万至2000.6万美元。

发行价:7美元(每份ADS)

主要财务数据:2012年净利润为8510万元人民币;2013年净利润为1.232亿元人民币;2014年净利润为1.407亿元人民币。

三、上市结构
上市时公司结构图如下:


注:实线代表股权控制;虚线代表协议控制。


在中国法律框架下,民办教育属于公益性事业,根据《中华人民共和国民办教育促进法》,民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后,出资人可以从办学结余中取得合理回报。海亮教育旗下的所有学校在开办时均注明了“出资者可以获得合理回报”。


据公司招股说明书披露,集团结构历史沿革如下:

1995年,设立第一家私立学校——诸暨市海亮外国语学校;

2001年,设立第二家私立学校——私立诸暨高级中学;

2009年,收购第三家私立学校——天马实验学校;

2011至2013年间,为上市而进行了一系列公司重组:

2011年4月,公司股东冯海良在开曼设立上市实体——Hailiang Education Group Inc.(以下简称“开曼公司”),同时设立香港公司——Hailiang Education (HK) Limited。

2011年12月,冯海良将其所持开曼公司的股份全部转让至四家BVI公司,由四家BVI公司共同持股开曼公司;

2012年1月,冯海良将其所持香港公司的股份全部转让至开曼公司,由开曼公司持有香港公司股权;

2012年4月,冯海良设立境内公司Hailiang Investment,持有集团旗下所有学校的权益。


VIE结构:

根据我国的外商投资产业政策,学前教育机构和普通高中教育机构的设立属于限制外商投资领域,义务教育机构的设立属于禁止外商投资领域,因此公司通过签订一系列VIE协议来运营和持有在中国的学校。

公司在中国境内设立的外商投资企业Zheljiang Hailiang Education Consulting and Services Co.Ltd(“WFOE”)与中国境内的两家运营公司以及三家学校分别签订了VIE协议,协议主要包括独家购买权协议(Call Option Agreement)、授权委托书(Power of Attorney)、咨询服务协议(Consulting Services Agreement)以及股权质押协议(Equity Pledge Agreement).

四、行业主要风险因素

据公司招股说明书披露,学历教育行业中面临的主要风险如下:

1)可能无法按计划收取学费以达到预期利润;

2)可能无法吸引和保留足够多的学生;

3)可能无法吸引和保留教师资源和保持教育质量;

4)赴海外学习中国学生数量可能下降而带来的国际化教育业务萎缩的风险;

5)通过基础教育收取的学费、住宿费和其他费用均受到政府的监管和规制,公司的收入在一定程度上依赖于这些费用的收取和注册学生的人数;

6)可能的季节性波动将对公司股价造成影响;

7)可能无法充分保护其知识产权;

8)如果中国政府认为公司为在中国开展业务而进行的协议安排不符合中国政府关于外商投资教育领域的限制,或对现行规定的解释发生变化,公司可能会受到处罚。

五、公司业务涉及法规

据公司招股说明书披露,除一般适用的法律法规外,公司从事的业务主要受以下法律法规监管:

1)民办教育方面:《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《中华人民共和国中外合作办学条例》及其实施办法;

2)知识产权保护方面:《中华人民共和国著作权法》、《互联网著作权行政保护办法》、《中华人民共和国商标法(2013修正)》

六、10号文和37号文分析

10号文:

据公司招股说明书披露:首先,中国证监会目前未发布明确的规定认定公司本次招股书拟进行的此类发行需要获得中国证监会的批准;其次,公司并非为了并购境内企业而设立,因为公司是通过协议而非直接持股方式来控制境内实体。但是,公司不能保证中国证监会或其他监管机构是否会发布相关政策或解释来要求公司在发行前获得相关机构的批准。


37号文和75号文:

据公司招股说明书披露:截至2015年6月10日,尽公司之所知,公司中进行海外投资的中国籍居民股东已根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”)进行了外汇登记。虽然75号文现已被《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“37号文”)所取代,但在公司的中国籍居民股东进行海外投资时,75号文是当时有效的条文。

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