美国上市案例研究 | 宜人贷招股说明书法律评析

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收藏文章 赞一个 已赞 2015-12-25 投资美国法律服务



一、背景导读

宜信旗下P2P平台宜人贷于2015年12月18日在美国纽约证券交易所上市交易,作为第一家在美上市的中国P2P平台,本文拟从法律角度予以分析并与大家分享。

二、基本信息

公司名称:Yirendai Ltd.

行业:金融服务

资本市场:纽约证券交易所(New York Stock Exchange)

最终版招股书公布日期:2015年12月18日

股票代码:YRD

发行价:10美元(每份ADS)

融资规模:7,500万美元(共发行750万ADS,每份ADS代表2股普通股)

上市时市值: 约为5.85亿美元(总股本:1.17亿股)

公司概况:宜人贷是国内领先的P2P(Peer to peer)在线消费金融平台,专注于为投资者和个人借款人提供高效的交易平台。自2012年3月到2015年9月底,宜人贷已促成超过13.76亿美元左右的借贷交易。

主要财务数据:2013年,净亏损约834.2万美元;2014年,宜人贷净亏损约449.7万美元; 2015年前9个月,净利润为3078.1万美元。

业务收入构成:由交易费用、服务费用及其他费用组成。公司向借贷交易中的借款人收取交易费用,向投资者每月收取管理费用。另外,还收取类似于延期付款的滞纳金等费用。

三、上市结构
上市时公司结构图如下:


注:实线代表股权控制;虚线代表协议控制。


据公司招股说明书披露,公司结构历史沿革如下:

2012年3月,母公司宜信(CreditEase)集团开始将在线金融业务作为一个业务单元进行经营;

2014年9月,CreditEase Holdings (Cayman) Limited在开曼设立公司——Yirendai Ltd.(以下简称“开曼公司”);

2014年9月,境内运营公司——恒诚科技发展(北京)有限公司成立;

2014年10月,开曼公司在香港设立子公司Yirendai Hong Kong Limited(以下简称“香港公司”);

2015年1月,香港公司在国内设立外商投资企业(WFOE)——宜人恒业科技发展(北京)有限公司。


VIE结构:

根据我国的外商投资产业政策,公司从事的增值电信服务业务属于限制外商投资领域,因此公司通过签订一系列VIE协议来运营相关业务,由国内的运营公司——恒诚科技发展(北京)有限公司持有增值电信业务许可证(ICP证)。

2015年2月,WFOE——宜人恒业科技发展(北京)有限公司与境内运营公司——恒诚科技发展(北京)有限公司签订了VIE协议,协议主要包括股权质押协议(Equity Interest Pledge Agreement)、授权委托书(Power of Attorney)、独家业务合作协议(Exclusive Business Cooperation Agreement)、独家购买权协议(Exclusive Option Agreement)、借款协议(Loan Agreement)。

四、主要风险因素

据公司招股说明书披露,P2P行业面临的主要风险如下:

1) 无法维持现有借款人、投资者或无法吸引新的借款人、投资者而来的风险;

2) P2P监管法规的变化带来的行业风险;

3) 无法维持低违约率带来的风险;

4) 借款人信用信息或其他信息不准确带来的风险;

5) 季节波动带来的风险;

6) 未妥善管理流动资金及现金流带来的风险;

7) 利率波动带来的风险;

8) 平台或网络遭到重大的破坏带来的风险;

9) 无法充分保护其知识产权带来的风险。

五、主要监管法规

据公司招股说明书披露,除一般适用的法律法规外,公司从事的业务主要受以下法律法规监管:

1) 涉及个人借贷:最高法2015年8月6日颁布、自2015年9月1日开始实施的《关于适用于民间借贷案件审判适用法律若干问题的规定》

2) 涉及非法集资:国务院办公厅2007年7月发布的《关于依法惩处非法集资有关问题的通知》、2011年1月4日开始实施的《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》

3) 涉及互联网金融:《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》

4) 涉及反洗钱:2007年1月1日开始实施的《中华人民共和国反洗钱法》

5) 涉及知识产权:2013年修正的《中华人民共和国商标法》

六、红筹分析
10号文:
据公司招股说明书披露:首先,根据对中国法律的理解,本次招股书拟进行的此类发行不需要获得中国证监会的批准;其次,公司设立境内WFOE并非通过合并或收购的形式,而是通过外商直接投资方式;另外,对于协议控制是否属于并购交易在中国法律下并没有明确的规定。但是,由于目前尚未出台对相关法律规定的解释和说明,因此对法律的解释和实施存在不确定性。

37号文:
据公司招股说明书披露:公司的中国籍受益人根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“37号文”)就公司结构的变化进行了登记。
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