一．   背景导读

       万春医药（BeyondSpring）是一家处于临床阶段的全球性的生物制药公司，专注于新型癌症疗法的研发。万春药业于2017年3月9日在美国纳斯达克资本市场上市交易，是2017年第一家于美国主板上市的中国企业，因此本文拟从法律角度予以分析并与大家分享。

二．基本信息

❉上市主体：BeyondSpring Inc.

❉行业:生物制药

❉资本市场：纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market）

❉最终版招股书公布日期：2017.03.09

❉股票代码：BYSI

❉发行价：20美元

❉融资规模：约348.572万美元（共发行174286份普通股）

❉公司概况：万春医药是一家处于临床阶段的全球性的生物制药公司，专注于新型癌症疗法的研发。公司正在推进其主要项目——肿瘤免疫药物普那布林用于减缓多西他赛引起的中性粒细胞减少的全球3期临床试验以及作为抗癌剂与多西他赛联用治疗晚期非小细胞肺肺癌（NSCLC）的3期临床试验。普那布林正在进入第1/2期临床试验，以探究其在肿瘤免疫学中的治疗潜力。

主要财务数据： 2015年净亏损5992美元，2016年净亏损8854美元。

三．公司结构

据公司招股说明书披露，公司上市时结构图如下：

注：实线代表股权控制

四．外商投资政策

       公司主营业务为开拓创新型的癌症疗法，该业务根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》为外商投资鼓励类业务。

五、主要风险因素

      据公司招股说明书披露，公司面临的主要风险如下：

1)   公司很大程度上依赖目前三项临床产品的成果，但三项产品都在开发中且都有研发失败的可能性。如果无法将产品商业化或经历重大延误，业务都将受到损害。

2)   公司目前的三种临床产品都有Plinabulin作为活性成分，公司可能无法发现其他候选产品，只能将Plinabulin优先考虑用于不同的适应症，如果Plinabulin不可行，业务将受影响。

3)   监管机构的监管审批流程冗长，且结果不可预测，如果公司未获得监管批准，业务将受到实质的伤害。

4)   即使候选产品得到监管机构的批准，但在市场上不一定能被消费者接受。

5)   公司目前没有营销机构也没有销售经验。如果无法建立销售机制或者与第三方达成协议，公司可能无法实现销售盈利。

6)   公司可能会直接或间接地适用美国联邦和州的反回扣、虚假陈述、医生付款透明等一系列相关法律法规，违反或滥用相关的法律法规可能使公司面临刑事制裁、民事惩罚、合同损失等，对公司的声誉造成损害，影响公司的利润和未来收益。

7)   公司可能无法在全世界保护其知识产权。

8)   公司依赖第三方在动物和临床试验中进行研究。如果第三方没有履行合同义务，公司业务可能受到严重损害。

9)   业务中断可能严重影响公司的收入和财务状况，并增加成本和费用。

10) 公司内部的计算机系统可能存在安全漏洞。

11) 中国制药行业受到高度监管，这些规定可能会影响药品的批准和商业化。

六．主要监管法规

据公司招股说明书披露，除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规监管：

1.《中华人民共和国药品管理法》

2.《医疗机构临床实验室管理办法》

3.《新药注册特殊审批管理规定》

4.国家食品药品监督管理总局关于药物临床试验信息平台的公告（第28号）

5.《国家食品药品监督管理局药品特别审批程序》

6.《药品注册管理办法》

7.《新药注册特殊审批管理规定》

8.国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告（2016年第51号）

9.国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见

10.全国人大常委会关于授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的决定

11.食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告（2015年第230号）

12.国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知

七．红筹分析

❉10号文

据公司招股说明书披露：尽管目前对10号文的实施不甚明晰，但根据对中国法律的理解，公司进行的此类发行不需要中国证监会的批准，因为公司通过外商直接投资而非并购的方式设立了中国子公司。然而，公司不能保证相关中国政府机构包括证监会会得出相同的结论。

❉37号文和13号文

据公司招股说明书披露：公司的中国籍股东黄岚、杜丽华、贾林庆已根据现行有效的汇发[2014]37号文以及汇发[2015]13号文完成了外汇登记。

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