道纳硕律师事务所，美国投资移民行业领军法律事务所，对“新法案将如何影响资金来源”进行分享，译文如下。

新法案将如何影响资金来源 

I.              在美国所提出的EB-5项目修正案

在2017年1月13日，国土安全部（本文中简称为“DHS”）发布一份名为《EB-5投资移民项目现代化改革》的法规建议稿（本文中简称为“法规建议稿”），此建议稿拟对现存EB-5投资移民签证项目（本文中简称为“EB-5项目”）带来重大改革。目前此法规建议稿还未被国土安全部通过作为最终法规。

法规建议稿中提出了保留优先日、提高最低投资金额和重新定义目标就业区（本文中简称为“TEA”）及其它一些改变。

在2017年4月28日，美国国会将EB-5区域中心项目延期至2017年9月30日，无任何改变。与此同时，国会议员正对EB-5改革方案进行讨论。其中一份被讨论的草案由来自德克萨斯州的参议员John Cornyn提出（本文中简称为“Cornyn议案”）。Cornyn议案着重强调：（1）提高最低投资金额；（2）重新修改对TEA的定义；（3）对某类投资预留签证配额。另一份被讨论的草案由来自爱荷华州的参议员Chuck Grassley于2017年4月15日提出（本文中简称为“Grassley提案”）。当中重点议题包括：（1）提高最低投资金额；（2）临时预留签证配额；和（3）改变美国移民局对TEA的划分规则。

提高EB-5投资门槛

Cornyn& Grassley提案均包含向所有新EB-5投资人提高最低投资额。如果提案通过，那么最低投资金额的上涨将影响投资人的资金来源并导致投资人资金来源证明方案产生改变。

国土安全部在提案中提出上涨最低标准投资金额，根据通货膨胀率，从1990年制定并延续至今的100万美金提高至180万美金。国土安全部还提出将TEA项目投资金额从50万美金提高至135万美金，为新最低标准投资额的75%。国土安全部也提到，根据城市消费者物价指数，每5年对最低投资金额进行一次调整，并且TEA项目的最低投资额保持为最低标准投资额的75%。

Cornyn提案提出上涨投资金额，非TEA项目涨至92.5万美金，以及TEA区域的项目涨至80万美金。而Grassley提案提出将投资门槛提高至非TEA项目120万美金，TEA项目80万美金。

将现实施的最低投资金额提高后，投资人需证明他们合法持有这部分上涨的资金，并证明这部分资金来源的合法性。投资金额的上涨会导致每位投资人投资款增加，一部分投资人可能将无法或不愿投资如提案中建议上涨的投资额。提案中建议的投资额上涨可能会阻碍那部分勉强能满足最低投资额的投资人去投资。

与此同时，国土安全部将继续评估投资人资金来源的合法性，投资人需要证明他或她是通过合法途径获得投资款。还值得注意的是，除了投资本金之外，投资人还支付其它的费用，包括向区域中心支付的项目管理费，也或将被美国移民局审查其来源的合法性。目前的EB-5法案并不要求对项目管理费的来源进行合法解释，但事实上，美国移民局已展现出对项目管理费来源合法性的关注，开始要求补件说明。

海外投资人保留优先日

好消息是，法规建议稿将允许EB-5投资人保留他们的优先日－优先日代表投资人在移民签证排期中的位置－如项目发展超出他们所控范围，投资人被要求递交另外一份EB-5申请。这条提案可以帮助到那部分由于区域中心被关停或项目计划书发生实质性变更，导致初次递交的EB-5申请受到不良影响的投资人。如果提案最终确定下来，对于目前需等待数年排期的中国EB-5投资人来说，保留优先日将是一个极大的利好。

法规建议稿公开接受评论、意见直至2017年4月11日。由于法规建议稿对EB-5项目提出了深度改革建议，并获得来自公众大量的评论，因而很难预计法规修正案何时才会被国土安全部最终采纳，但法规建议稿和Grassley & Cornyn提案均体现了EB-5项目未来的发展大方向。

II． 中国政府出台新的外汇管理条例

目前，中国大陆投资人在EB-5项目投资人总数中占了大部分。然而，中国却有着严格法律控制资金流出。中国目前法规限制个人一年换汇5万美金，投资人需要通过数层交易将EB-5投资款转到美国。

近期中国政府已通过新的规定，将更严格的控制资金外流，这使得中国EB-5投资人更难汇出投资款。

从2017年1月1日开始，实施了一条新要求即拟将资本汇入海外的中国个人需向中国政府披露该资金转移的用途。除此之外，中国公民将被要求确保他们不向其它中国公民借入或贷出资金来逃避外汇管制。

另外，从2017年7月1日开始，中国公民将每日只能从中国转出最多5万人民币（约合7,201美金），而非如今实施的每年5万美金额度。对于超过5万人民币的国际和国内交易，以及所有达到或超过1万美金的跨国个人交易，中国的金融机构必须对其进行公开。

就像资金来源的合法性证明一样,资金来源的途径必须也是干净并且完全可以追踪的。该来源必须清楚的显示资金是投资人通过合法的途径转入到美国的新商业企业中。中国新实施的、严格的海外投资监管规定将越来越难以遵守，这类规定使得在解释资金来源的合法性时难度增加。这特别会对那些本能够通过朋友和家人将资金汇出中国和其他国家的潜在EB-5投资人带来困难。

随着新规定的实施，中国投资人将面临更多在外汇交易上的实际困难，降低资金汇出中华人民共和国的速度。这影响到投资人资金来源/途径，投资人在考虑将EB-5投资款汇入美国时必须考虑到这类延误与困难。

III．结论

当我们在等待法律建议稿生效和中国新的外汇管制条例实施之际，该行业正处于巨大的变革时期。有趣的是几个月后我们将见证的变化，希望最终审核通过并采用的法律建议稿符合各类市场参与者的利益。