离岸聚焦|成立离岸公司,选择BVI还是 Cayman?

2017年11月10日 BD家族办公室涉外法律服务



当前,中国对外直接投资(ODI)数量已经接近外国对中国的直接投资(FDI),中国企业走出去的势头势不可挡。不断壮大的高净值人士(HNWIs)群体也对离岸财富管理提出了更高的要求。在此背景下,离岸司法管辖区以其独特的优势扮演着举足轻重的作用,吸引了众多大中小型跨国公司和拥有高额资产的个人。离岸公司则在投资控股、交易、特殊目的载体、资产与收入保护、财产规划及税务规划等方面满足投资者需求。


英属维尔京群岛(British Virgin Islands. “BVI”)与开曼群岛(Cayman)作为全世界重要的离岸金融中心,受到亚洲投资者的追捧。


在BVI与Cayman注册公司的优势

(一)英属维尔京群岛(BVI)

英属维尔京群岛位于加勒比海,

距波多黎各东部约八十公里。

在1967年获得自治权,

是英联邦成员国之一。

BVI当地的公司设立条件非常宽松,成本也很低廉。由于BVI的国际业务公司法与税法中,特别为BVI以外的投资人设计了一套非常灵活且具有弹性的制度,因此被称为“避税天堂”。一般从事控股、金融、保险及海外基金业务,都会选择将公司注册于离岸管辖区


BVI公司具有以下优点:

1、当地政治、经济和贸易环境非常稳定;有良好的金融法律设施,方便各种金融机构或基金会的成立与发展。

2、政府为了鼓励经济发展,吸引外资,一个人可以完全拥有一家有限公司;同时,政府保护股东利益,无须公布受益人身份。

3、政府为各企业提供私隐保护,董事资料保密。
4、低税率,税务管制非常少;外地经营所得利润无须缴纳利得税,达到合理规划税务的目的;无须提供核数师报告,只需保留资料反映经济状况即可。

5、公司可在世界各地银行设立公司帐户。
6、公司年度维护简单,维持成本较低。


(二)开曼群岛(Cayman)

开曼群岛是由古巴南部加勒比海三个岛屿组成,

是英国海外领土,最初由哥伦布发现。

金融服务业是开曼群岛的主要产业之一,

当地政府一直致力推动离岸金融服务业的持续发展。


开曼群岛是获香港交易所接纳其注册公司可在香港上市的离岸司法管辖区之一,尤其受亚洲客户欢迎。


在Cayman注册公司有以下优势:

1、注册程序便利,不需要注册人亲自到注册地

2、开曼群岛注册的公司没有税收,无论是对个人、公司还是信托行业都适用。

3、在开曼群岛注册的公司可以申请一个20年有效的免除证书更进一步保证其无须缴税的地位。没有利润税、财产税,唯一之税项为印花税,任何转让或按揭房地产均需缴付印花税。

4、公司可以在美国、香港以及及新加坡证券交易市场挂牌买卖。

5、公司国际知名度高,便于企业开展跨国经营。

6、可设立离岸账户:可用公司名义开设银行帐户(香港、新加坡、中国等地)、设立信托、开立信用状、押汇、转让信用证;
7、信息披露要求极少,保密规定相对严格,有利于企业保持商业运行秘密

8、公司管理简便,无须每年召开股东大会及董事会,即使召开,地点可任意选择,自由度较大。


BVI与Cayman作为公司注册地的对比:

(一)税务

1、BVI:

英属维尔京群岛公司不受外汇规定管制或限制。

2、Cayman:

开曼群岛公司法下规定的豁免公司(Exempted Company)可以申请有效期长达二十年的税项豁免证书,进一步增强其税务优势。


(二)公司注册规定

1、BVI:

(1)公司的股东人数最少为一名,可以是自然人或法人,并可发行不记名股份。

(2)每家公司必须委聘最少一名董事,法人董事亦可。根据《商业公司(修订)法2005》 或「法案」,每家新成立注册的公司必须在成立注册后六个月内委任首任董事,并必须把董事名册正本或副本备存于注册代理人的办事处。

(3)股东名册或其副本须备存于注册代理人的办事处,但股东的详细资料公众无法查阅。

(4)公司毋须呈递审计账目,亦毋须召开周年大会。


2、Cayman:

(1)Cayman的豁免公司不一定必须以「有限公司」(Limited) 作为公司

名称结尾,公司亦可以使用公司中文名称(包括公司注册证书),但必须提供英文译名。

(2)豁免公司必须委聘最少一名股东和一名董事,法人董事亦可。

(3)公司必须把董事名册、高级职员名册和押记名册存放在注册办事处,而董事名册和高级职员名册副本则须备存于公司注册处。

(4)豁免公司必须呈递周年报表,但毋须披露董事或成员的详细资料。

(5)公司必须向服务供应商披露所有高级职员、成员、受益人和授权签署人士的资料。


对于拟进行境外上市的中国企业来说,注册BVI公司与Cayman公司的优势

1、注册BVI公司具有以下优点:

(1)如果是拟上市的公司在进行结构重组过程中,注册BVI公司很有必要。到BVI注册离岸公司现已成为上市之前的第一步,由于在筹备上市的过程当中,国内的金融管理制度很严格,到BVI注册离岸公司进行上市运作,不但监管层的困难小而且审核手续等诸多方面都极为便利。

(2)BVI公司的经营范围非常宽泛,除了军火、毒品以及涉及到国家稳定相关的这些买卖之外,其它的百无禁忌。

(3)BVI公司能够最大程度合理避税。


2、注册Cayman公司具有以下优点:

(1)Cayman公司可以在美国纳斯达克(NASDAQ)、香港创业板(Growth Enterprise Market)等证券交易市场挂牌交易。目前已经有超过100家中国企业注册的开曼公司在美国等地的证券交易所挂牌上市。

(2) Cayman的金融服务业相当发达,为国际知名的金融要塞,且国际形象佳,提供基金或信托服务的历史悠久,安全稳定性高。

作为中国最早从事离岸法律业务的律师团队之一,我们的服务受到众多企业/个人客户的认可。我们提供的服务包括但不限于如下,如感兴趣可以来电(010-64789318),来函(bdteam@bdlawyer.com.cn)详询!

(一)就客户自行选定的注册地提供注册离岸公司/购买壳公司服务;或者应客户要求,协助客户分析、筛选及确定注册地;

(二)提供公司年度维护、增加/减少注册资本、增减股东、变更董事、与壳公司换股、搭建公司架构等法律服务。

(三)作为资本市场及投融资私募领域的专业律师,我们可以为客户提供离岸结构的设计与搭建,同时可协助客户成立离岸信托和离岸私募基金等。

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