龙湖地产BVI+家族信托揭秘:离婚分产200亿,传承560亿,吴亚军依然牢牢控制公司

2018年12月06日 BD家族办公室涉外法律服务


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本文来源:Amy姐的跨境金融圈(ID:Chinashintay)

本文作者:Amy姐的跨境金融圈

把家族信托用得一绝的,不得不说说龙湖地产的董事长吴亚军。


先是不动声色地,她用家族信托抗住了婚变


其实,在上市前她就和当时的老公蔡奎分别设了家族信托(姑且叫吴氏和蔡氏家族信托),俩人分别用各自的家族信托搭上BVI公司,分别持有龙湖地产的所有权。。。后面,俩人果然婚变了,家族信托的隔离财产功能让俩人和气地分了手,股价和各自的财产都被保护得稳稳的。


后来又不动声色地,她用家族信托又顺利地传了承。


是的,就是昨天,吴亚军考虑代际传承了,又把她家族信托控制的龙湖地产股权,转给她女儿的家族信托了。母女的信托又都指定同一受托人,这样,公司的控股架构不变,不用纳税又不用小股东批准等等。转让后,吴亚军还依然控制公司。


下面,详细看吴亚军的家族信托架构和作用


隔离


各自用家族信托控股上市公司


自上市时,吴亚军便是通过BVI控股公司持有上市公司龙湖地产的股权,而BVI持股公司的控制人,便是吴亚军在汇丰国际信托公司设立的全权信托。


她当时的老公蔡奎,和她一样。也是通过蔡氏家族信托下设BVI控股公司,持有龙湖地产的股权。


龙湖集团上市时股权架构


2007年,吴亚军夫妇在开曼注册了空壳公司龙湖地产,持有者为吴亚军夫妇分别控制的BVI公司Charm Talent和Precious full。


2008年,吴亚军夫妇分别设立“吴氏家族信托”和“蔡氏家族信托”,两者均为全权信托。


吴亚军夫妇分别作为信托的委托人和保护人,将各自持有的龙湖地产(开曼)的股权以馈赠的方式,分别注入汇丰国际的全资子公司Sliver Sea和Sliver land中,这两家公司再分别持有各自BVI公司的股权。


吴氏家族信托的受益对象为若干吴氏家族成员以及一个名为Fit All信托,Fit All受益对象为龙湖地产的员工及管理层。作为彼时吴亚军的丈夫蔡奎也被视为拥有这一部分股份的权益。蔡氏家族信托的受益对象为若干蔡氏家族成员以及Fit All。而这一部分股权的权益同时也由吴亚军拥有。


以此,吴亚军夫妇分别用各自的家族信托持有各自上市公司的股权份额。而同时,在披露上,俩人共同控制上市公司75.6%权益。



一场有预谋的婚变


2012年11月,俩人被爆离婚。因为蔡奎一直未在龙湖地产(00960.HK)任职,吴亚军又是第一大股东,所以媒体都称吴亚军被老公分走了200亿港元离婚费?


事实上,俩人在上市时就分别用各自的家族信托控股各自龙湖地产份额,但在权益披露上,是显示吴亚军夫妇在共同持有龙湖地产75.6%的份额,然后就在婚变前夜,即2012年8月6日,根据港交所公开的资料,吴亚军将此前共同持有的75.6%权益的龙湖股份,相当于约39亿股,分割为吴亚军持有45.4%权益,蔡奎持有30.2%。


8月5日为婚变前持有权益情况,8月6日起为婚变后持有权益安排。11月19日,为避免龙湖大批股份落在第三方手上,蔡奎已签署协议书,让吴亚军暂时掌管其28%股权。


分割进行地无声无息,股价都没来得及有任何反应。也因为分割不涉及上市公司股权变动,对公司运营也没有实质影响,股价也没必要有任何反应。就分割完了,离婚完了。


这都得益于在上市时,俩人就用信托分割好了财产。分割应该只是把各自从对方家族信托的受益人中除名而已,so easy。


传承


昨天,为传承给女儿,吴亚军更驾轻就熟,把上市公司股份就全部放到了女儿设立的家族信托中了。


传承前,女儿先在汇丰国际成立了吴女家族信托(姑且叫吴女家族信托),然后,她让受托人汇丰国际将公司股权派至女儿设立的全权信托,这样,吴女通过吴女家族信托,获得了龙湖地产约43.98%市值559.92亿元港币(折合约495.7亿元人民币)的股份。


龙湖集团11月22日发布的公告


操作后,由于吴亚军和女儿的家族信托受托人都是汇丰国际,这样,上市公司的控股架构一点没变,即便股份已由吴氏信托转移到吴女信托。


当然,吴亚军依然控制龙湖地产,吴女已无条件承诺,由母亲行使公司股份投票权。


总之这样,吴亚军又不动声色地搞定了传承。


传承过程中,除了上市公司公告备案,公司架构没变,公司控制人没变,没有税费,不用中小股东投票表决,啥都不用。


其实上市公司通过信托传承的,当然不止吴亚军,比如还有地产圈里的李嘉诚、SOHO中国等等。再如还有BATJ的马云、刘强东等等。


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本文作者Amy姐,入于会计师事务所,兴于券商投行。拆过红筹,做过并购。

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