并购美国汽车4S店完全指南——尽职调查,并购美国汽车经销商微信公众号文章

尽职调查，DD，即谨慎性调查。就是投资人与4S店卖家达成初步并购意向后，买家对该店一切有关事项进行的资料分析及现场调查。它是并购过程中非常关键的一环。

1、尽职调查的意义

从买方的角度来讲，尽职调查是避免风险、费用合理支出的重要风险管理途径。在并购过程中，尽职调查主要是了解企业的真实情况是否符合卖方阐述以及投资方的预期，掌握所并购的4S店经营、财产、环境、企业文化等的真实情况，通过尽职调查，还原卖方企业的“素颜”，使买方能清楚的真实的了解所并购4S店的情况，比如过去4S店财务的准确性、真实性和完整性；并购后4S店的主要员工、顾客能否保留；与厂家的关系如何顺利保持开展；厂家是否要求后续投资改造升级；是否存在影响并购后4S店运营等的不利因素。

通过尽职调查来补救买卖双方信息获知上的不平衡。通过尽职调查一旦明确了存在风险和法律问题，双方可以就相关风险和义务进行谈判，同时，买方可以决定在何种条件下继续或终止并购合同。

2、尽职调查的内容

对4S店尽职调查内容一般包括：合同、财务、不动产、人力资源、客户、税费、环境等。

（1）合同。要对所有重大合同进行审查，尤其是和主机厂之间的特许授权合同。买方审查这些合同中的同意和转让条款、期满、排他以及买方认为重要的条款。同时，合同还能给我们中国买方提供关于卖方公司业务以及主要关系信息。

（2）财务。尽管美国的法律很健全，但是不同的会计手法，计算的财物价值会有很大的差距，财务上可能会出现一些粉饰，需要专业的会计顾问进行调查。通常买方要审查目标4S店的现金流表、季度或年度财务报表。同时审查目标4S店反映在财务报表中的可能会影响买方并购后的利润、责任等。

审查库存时，库存年龄一定要重点关注，做好减值。

（3）不动产。需要对4S店的不动产进行审查，以确保没有任何个人或单位声称对不动产拥有所有权。

（4）人力资源。调查并购后员工的去留，福利待遇、培训成本。买方要深入审查员工记录和合同，还要和律师一起审查员工的福利文件，来决定并购后是否需要继续承担相关义务，如果继续使用该福利计划，该计划的成本如何等。

（5）客户。保有客户和潜在客户。了解保有客户的情况，尤其是看是否有大客户，查看其合同。同时调查未来的潜在客户数量和质量等。

（6）税费。买家要审查目标4S店的纳税申报单和税费单，以判断其是否适当的计算和支付税费。还要由律师通过查询数据库判断其业务中或资产上是否存在由于未缴税而设置的留置权。

（7）环境。环境调查主要包括硬环境和软环境。硬环境就是调查目标4S店是否存在对自然环境的明显污染和潜在污染，避免转嫁到并购后的买方。美国对保护环境的职责，是认公司不认人，恢复环境通常代价无比巨大，中国投资人万万不可陷入这个坑。软环境就是地区人文文化和目标4S 店企业文化。

3、尽职调查的程序