并购美国汽车4S店完全指南——谈判,并购美国汽车经销商微信公众号文章

在并购的每一个阶段，都会有谈判或非正式谈判，其重点各有不同。

一、交易启动时

此时谈判主要是为了展示企业形象，表达交易意愿，目的是信息交流。

1、展示自我

美国成熟的4S店，老股东苦心经营多年，是在当地社区有影响力的人，这个店是他或家族成功的符号和代表。无论是于公于私，为面子还是为里子，他们都不是一卖了之的心态，而是一定要确保本店持续生存发展，因此对于买家也是严格甄别，择优合作。绝不是有钱就是爷的心态。

卖方及其投行（或顾问）会要求买方提交购买意向书，资金证明，投资人从业经历等。这是投资人首次登台亮相，第一印象非常重要，买方需花一定精力来准备一个非常好的形象介绍。

而中国买家亦应真诚表述自己并购的意向及今后的目标，强调中美经销商行业并购的趋势和协同效应，让卖家信服新股东会继续把目标店经营好。

2、界定目标资产

4S店作为经营性资产，和卖房卖地等固定资产是完全不同的。固定资产是可丁可卯，一条条完美无缺的列在清单上。但经营性资产，其外延和内涵不是一目了然的，需要有精准的行业经验予以界定。比如经营团队的稳定和继承，或有责任的承担条件，厂家关系的对接维护，主机厂商务政策的延迟支付状况等等。尤其是，并购4S店对价中，无形资产占据绝大部分对价，必须对此部分进行全面认真的考量。

3、双方权利义务

比如卖方有开放尽职调查的义务，买方有进行尽职调查的权利。但尽职调查的时间、内容、开放范围、卖方保护条款等等，都是谈判的重点。

二、交易进行中

在并购交易的执行阶段，谈判重点是估值、定价、支付条款、交易结构。在每一个项目中，又包括几十甚至上百的谈判点。在谈判中，买方要基于自己掌握的信息，尤其是尽职调查中掌握的第一手信息，在谈判团队中充分讨论，列出有利于己的一二三四。买方要明确列出谈判重点和底线，研讨对方可能的反应和潜在应对策略。

1、估值和定价

对美国汽车经销商行业通行的“蓝天定价法”，实质就是现金流折现法，买卖双方都没有第二个选择。固定资产定价是第三方评估的市场公允价，无甚可谈。关键是对于溢价倍数，买方要提出自己的主张和依据。如：有无厂家要马上升级改造的硬件？团队运营能力？在品牌体系中的地位？有无或有债务？财务报表有无粉饰？环境问题有无遗留？等等。有理有据，通常可在谈判中占据主动地位。

2、支付方式

全现金支付，还是卖方融资，分期支付？有无并购融资？这是谈判需确定的要点。

3、支付时间

支付时间一般是一个焦点。双方都会争取有利于自己的付款条件：首付款、尾款、分期付款或者以某一个里程碑事件为依据付款。

4、交易中止

交易的完成有时候取决于某些条件，导致任何并购交易都可能中止。比如，主机厂未批准，未取得双边政府的批准，买方支付能力出现突变，等等。双方需要就交易中止的可能情况进行谈判，确定双方的责任和赔偿。

5、交易结构

交易结构当然是核心中的核心，请参阅前面的章节《交易结构》章，双方谈判确定。

三、交易关闭时

在交易关闭期，双方及其顾问团队已经为交易付出了大量的沉没成本，双方都愿意让交易进行下去而不是出现大的波折，因此谈判重点是在确保交易顺利进行的前提下，争取自身利益最大化。虽然这一阶段的谈判基本不影响交易能否完成，但是会因为某些突发事件而影响买卖双方的利益。